由王堅(jiān)群家族一直牢牢把控的江蘇必得科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“必得科技”)，寄望募資加緊擴(kuò)張產(chǎn)能，掘金軌道交通市場(chǎng)。
必得科技堪稱“夫妻店”，王堅(jiān)群、劉英夫婦二人合計(jì)持有公司93.96%股份，并分別擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司董事職務(wù)，牢牢把持公司控制大權(quán)。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)掌握話語(yǔ)權(quán)高度集中也導(dǎo)致公司此前存在與關(guān)聯(lián)方擔(dān)保較多，向董監(jiān)高、員工等提供借款等多項(xiàng)內(nèi)控管理不規(guī)范的問題。
此外，受軌道交通車輛整車制造業(yè)務(wù)幾乎被中國(guó)中車下屬的各整車制造企業(yè)壟斷影響，必得科技客戶集中度較高，在經(jīng)營(yíng)中也高度依賴中國(guó)中車系等大客戶。2017～2019年，公司對(duì)第一大客戶中國(guó)中車系的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為83.67%、86.14%和87.27%。
對(duì)于公司股權(quán)高度集中帶來的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)和未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性等相關(guān)問題，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者多次致電必得科技，并向證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人湯雙喜發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿未獲進(jìn)一步回復(fù)。
從“父子店”到“夫妻店”
記者梳理必得科技發(fā)展過程和股權(quán)構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，公司“家族企業(yè)”和“夫妻店”的特征明顯，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王堅(jiān)群和妻子劉英牢牢把持公司的控制大權(quán)。
必得科技擬在上交所上市，擬募集3.92億元，募集資金用于軌道交通車輛配套產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、研發(fā)中心及補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等3個(gè)項(xiàng)目。其中，50%左右的募集資金用于軌道交通車輛配套產(chǎn)品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、30%用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金、20%用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。
根據(jù)招股書，必得科技近年來的業(yè)績(jī)不俗。2017年至2019年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.01億元、2.83億元、3.13億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為3563.28萬元、1.06億元、1.1億元;公司同時(shí)具有較強(qiáng)的盈利能力，同期綜合毛利率分別達(dá)58.72%、62.37%和63.00%。
據(jù)了解，必得科技曾于2015年10月15日掛牌新三板，最終于2017年8月31日起終止股票掛牌。2019年初，公司啟動(dòng)創(chuàng)業(yè)板上市計(jì)劃，并接受興業(yè)證券的輔導(dǎo)，同年6月19日公司向證監(jiān)會(huì)報(bào)送首次公開發(fā)行股票招股說明書并獲受理，正式踏上A股上市之路。
記者梳理必得科技發(fā)展過程和股權(quán)構(gòu)成發(fā)現(xiàn)，公司“家族企業(yè)”和“夫妻店”的特征明顯，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王堅(jiān)群和妻子劉英牢牢把持公司的控制大權(quán)。
根據(jù)招股書，公司實(shí)際控制人王堅(jiān)群及劉英系夫妻，兩人合計(jì)直接及間接持有公司93.96%股權(quán)。此外，王堅(jiān)群及劉英之子王愷、王堅(jiān)群之兄王堅(jiān)平和劉英弟媳李碧玉均在公司任職并持有股份，家族相關(guān)人員共計(jì)持股95.97%。在任職方面，劉英任公司董事、行政部部長(zhǎng)，王愷任全資子公司鄭州必得交通設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鄭州必得”)法定代表人、執(zhí)行董事，王堅(jiān)平為公司行政部職工，李碧玉則出任監(jiān)事會(huì)主席、采購(gòu)部部長(zhǎng)和鄭州必得監(jiān)事。
資料顯示，必得科技正式成立于2002年8月27日，由王堅(jiān)群與父親王燦興以自有資金出資設(shè)立，兩人分別持有80%和20%的股權(quán)，此后王燦興因身體原因退出公司經(jīng)營(yíng)，并將其持有的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給妻子徐荷英;經(jīng)增資王堅(jiān)群和母親徐荷英分別持股60%和40%。2011年12月12日，徐荷英將其持有的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給兒媳劉英，在股權(quán)幾經(jīng)騰挪后，必得科技也完成了從“父子店”“母子店”到“夫妻店”的轉(zhuǎn)變。
2017年12月27日，必得科技從新三板摘牌后完成第三次增資，并設(shè)立員工持股平臺(tái)聯(lián)成投資，對(duì)公司中層副職以上職務(wù)人員以及其他有突出工作表現(xiàn)的在職員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，公司股本結(jié)構(gòu)最終定格為王堅(jiān)群、劉英和聯(lián)成投資分別持股71.11%、21.48%和7.41%。
“本次公開發(fā)行后實(shí)際控制人持股比例降至70.47%，雖有所下降，但是仍然保持對(duì)公司的絕對(duì)控制地位。”必得科技方面表示，若公司實(shí)際控制人利用其對(duì)公司的控制地位，通過行使表決權(quán)對(duì)公司在發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)決策、人事安排和利潤(rùn)分配等重大事宜施加不利影響，公司及中小股東會(huì)面臨利益受損的風(fēng)險(xiǎn)。
營(yíng)收高度依賴中車系
在與中國(guó)中車系實(shí)現(xiàn)深度“捆綁”的同時(shí)，也讓公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨著未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮。
資料顯示，必得科技位于江蘇省江陰市月城鎮(zhèn)，是一家專業(yè)從事鐵路客車車輛配件產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品主要有高速動(dòng)車組、城軌地鐵、鐵路客車、特種車輛的電纜保護(hù)、空調(diào)通風(fēng)及撒砂裝置等配件，下游客戶主要為軌道交通車輛整車制造企業(yè)。
國(guó)內(nèi)軌道交通車輛整車制造行業(yè)非常集中，在中高速動(dòng)車組列車和城市軌道交通列車(低速動(dòng)車組列車)制造領(lǐng)域，中國(guó)中車下屬的各整車制造企業(yè)幾乎占據(jù)了國(guó)內(nèi)100%的市場(chǎng)份額。這種行業(yè)特性也導(dǎo)致必得科技客戶非常集中。
招股書顯示，2017年至2019年，公司對(duì)前五大客戶銷售收入在其總收入中的占比分別高達(dá)96.46%、96.11%、95.29%。其中，公司對(duì)第一大客戶中國(guó)中車下屬各整車制造企業(yè)的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別為83.67%、86.14%和87.27%，均遠(yuǎn)高于青島威奧、朗進(jìn)科技和今創(chuàng)集團(tuán)三家同行業(yè)公司。
在必得科技客戶中，中國(guó)中車系旗下整車制造企業(yè)具體包括中車長(zhǎng)春軌道客車、中車青島四方機(jī)車車輛、中車株洲電力機(jī)車和中車唐山機(jī)車車輛等。不過，在與中國(guó)中車系實(shí)現(xiàn)深度“捆綁”、分享國(guó)內(nèi)外軌道交通發(fā)展紅利的同時(shí)，也讓公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨著未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮。
這也受到了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求必得科技充分說明客戶集中度是否符合行業(yè)特征，相關(guān)的業(yè)務(wù)是否具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，公司是否具備獨(dú)立面向市場(chǎng)獲取業(yè)務(wù)的能力等。
由于客戶集中度過高，必得科技的應(yīng)收賬款也存在不能按期收回的風(fēng)險(xiǎn)。截至2019年末，公司兩大應(yīng)收賬款客戶為中國(guó)中車系和北京地鐵，在公司應(yīng)收賬款中分別占比47.29%、19.07%。
招股書顯示，2017年至2019年，必得科技應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.63億元、1.64億元、1.63億元，占各年末總資產(chǎn)的比例分別為35.88%、29.23%、27.45%;同期應(yīng)收賬款逾期金額分別為5663.69萬元、8628.19萬元、8320.57萬元，占各期末應(yīng)收賬款余額的比例分別為32.26%、48.45%、46.83%，即連續(xù)兩年有近半的應(yīng)收賬款逾期未能及時(shí)收回。
不過，必得科技方面表示，客戶集中對(duì)公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性無重大不利影響。必得科技方面給出的理由包括：軌道交通行業(yè)發(fā)展迅速且空間巨大;中國(guó)中車在行業(yè)中的地位突出，經(jīng)營(yíng)情況穩(wěn)定，不存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn);公司與主要整車制造企業(yè)之間長(zhǎng)期保持良好的合作關(guān)系，對(duì)中國(guó)中車系客戶的銷售額保持穩(wěn)定增長(zhǎng)趨勢(shì);公司在研發(fā)、產(chǎn)品質(zhì)量、品牌、服務(wù)、管理等方面具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等。
曾陷“粉飾業(yè)績(jī)”質(zhì)疑
必得科技方面表示，掛牌新三板期間，公司在信息披露的準(zhǔn)確性、董事會(huì)和股東大會(huì)決策等方面存在一定的瑕疵，但未曾因此受到處罰，并且均已整改。
在公司經(jīng)營(yíng)管理中，王堅(jiān)群及劉英夫妻的高度集權(quán)，也讓必得科技內(nèi)部控制不規(guī)范問題頻發(fā)。
在證監(jiān)會(huì)反饋意見中，必得科技非經(jīng)營(yíng)性資金占用及內(nèi)部控制問題備受關(guān)注，在2017年至2019年存在轉(zhuǎn)貸、不規(guī)范使用票據(jù)、員工及關(guān)聯(lián)方資金往來等問題，且在新三板上市期間未及時(shí)充分披露。例如，公司在新三板掛牌期間，王堅(jiān)群、劉英為公司合計(jì)6000萬元的銀行借款提供擔(dān)保，但未提交董事會(huì)、股東大會(huì)審批;同時(shí)，公司于2015年12月2日至2016年1月29日期間，先后多次利用閑置資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品3050萬元，同樣未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審批。
公司可能存在的與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借、因外銷業(yè)務(wù)需要通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款、利用個(gè)人賬戶對(duì)外收付款項(xiàng)、出借公司賬戶為他人收付款項(xiàng)等情形，也讓公司陷入可能通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)的質(zhì)疑。
資料顯示，報(bào)告期內(nèi)公司共有4筆金額合計(jì)4000萬元的轉(zhuǎn)貸，先后通過全資子公司必暢商貿(mào)轉(zhuǎn)入公司賬戶后用于日常經(jīng)營(yíng)，公司在現(xiàn)金流和采購(gòu)信息方面存在數(shù)據(jù)異常。
必得科技方面對(duì)此表示，公司在取得上述借款后按照合同約定用于采購(gòu)原材料等日常經(jīng)營(yíng)，不存在通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績(jī)的情形;同時(shí)已按期、足額償還上述借款的本金和利息，與借款銀行之間無糾紛。
此外，必得科技還存在向董監(jiān)高、員工等提供借款的情形。根據(jù)招股書披露的信息，公司為提高員工對(duì)公司的歸屬感和認(rèn)同感，增強(qiáng)員工與公司之間的黏性，公司為符合一定條件的員工提供借款，解決員工偶發(fā)的資金需求，曾向董監(jiān)高人員及普通員工提供了10次短期貸。
2017年6月以后，公司未再向員工、關(guān)聯(lián)方或其他第三方提供過借款。
必得科技方面表示，掛牌新三板期間，公司在信息披露的準(zhǔn)確性、董事會(huì)和股東大會(huì)決策等方面存在一定的瑕疵，但未曾因此受到處罰，并且均已整改。張家振北京報(bào)道
