與第一期員工持股計(jì)劃修訂后約半個月即“買買買”不同，7月2日下午，博思軟件(300525.SZ)公告顯示，第二期員工持股計(jì)劃經(jīng)3月27日披露后至今尚未購買公司股票。相反，5月份至今，高管及股東發(fā)起了3次減持公告，此前更是董監(jiān)高齊上陣。
值得注意的是，約半個月前，公司擬通過發(fā)行股份購買控股子公司博思致新剩余49%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價2.43億元，較賬面凈資產(chǎn)溢價1309.22%。此次收購資產(chǎn)交易對手方多為上市公司高管。
員工認(rèn)購名單與減持名單部分重合
公告顯示，截至7月2日，公司第二期員工持股計(jì)劃尚未購買公司股票。根據(jù)第二期員工持股計(jì)劃(草案)，以集合信托計(jì)劃的資金規(guī)模上限3.4億元和2020年3月26日公司股票收盤價30.74元/股測算，集合信托計(jì)劃所能購買和持有的標(biāo)的股票數(shù)量約1110萬股，占公司現(xiàn)有股本總額的比例約5.17%。
上述員工持股計(jì)劃中陳航、余雙興、毛時敏等11位市公司董事、監(jiān)事及高管擬共認(rèn)購該持股計(jì)劃的35.21%，其他符合參與標(biāo)準(zhǔn)的員工共認(rèn)購該持股計(jì)劃的64.79%。財(cái)聯(lián)社記者注意到，按照3月26日公司23.56元/股至7月2日38.20元/股(前復(fù)權(quán))，3個月逾漲了約62%。
這3個多月間，第二期員工持股計(jì)劃未有動靜，公司董監(jiān)高減持動作卻頻繁。公司副總經(jīng)理余雙興4月16日剛完成共32萬股的減持，5月8日又披露擬減持不超過50萬股;往后的5月26日副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭升尉擬減持不超過80萬股;6月29日公告稱，公司股東福建省電子信息(集團(tuán))有限責(zé)任公司擬減持不超過556萬股。
此前，公司董事、副總經(jīng)理肖勇，監(jiān)事會主席毛時敏，副總經(jīng)理張奇，董事、副總經(jīng)理林初可等紛紛披露了減持計(jì)劃。值得一提的是，減持名單中的余雙興、鄭升尉、肖勇、毛時敏、張奇同時出現(xiàn)在第二期員工持股計(jì)劃的認(rèn)購名單中。
為何既要減持，又要認(rèn)購第二期員工持股計(jì)劃?認(rèn)購后為何又遲遲不出手?7月3日早間，記者致電博思軟件相關(guān)辦公室，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，(參與第二期員工持股計(jì)劃是)對未來公司發(fā)展的展望，短期的減持應(yīng)該是個人資金的需求，這并不沖突。
交易對手方多為上市公司高管
值得注意的博思軟件還有6月15日披露的一筆高溢價收購，6月29日遭到深交所問詢。根據(jù)博思軟件交易報告書，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買致新投資、劉少華等持有的博思致新49%股權(quán)。本次交易前，上市公司持有博思致新51%股權(quán)。
根據(jù)評估報告，博思致新100%股權(quán)評估價值為5.02億元，協(xié)商確定作價4.96億元，較評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)增值1309.22%，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)價格為2.43億元。
資料顯示，標(biāo)的資產(chǎn)博思致新主要面向政府部門、事業(yè)單位、社會團(tuán)體等提供政府非稅收入信息化管理服務(wù)，成立于2016年，2017年業(yè)務(wù)才開始起步，2018、2019年分別實(shí)現(xiàn)營收8389.52萬元、1.26億元，凈利潤分別為822.5萬元、1484.51萬元。
博思軟件稱，標(biāo)的公司所處的非稅收入信息化行業(yè)持續(xù)增長，且是我國非稅收繳電子化軟件行業(yè)的龍頭之一，具有較強(qiáng)的市場競爭地位。根據(jù)本次交易對手方出具的業(yè)績承諾，2020-2022年，標(biāo)的公司凈利潤分別不低于2350萬、4050萬、6000萬，分別增長58.3%、72.34%、48.15%。
而問詢函中提及，上市公司是標(biāo)的公司第一大供應(yīng)商，為標(biāo)的公司提供的外協(xié)服務(wù)占報告期內(nèi)營業(yè)成本的比例分別為66.32%、62.17%、83.02%，預(yù)測期2020年至2024年，外協(xié)費(fèi)占其營業(yè)成本的比重接近90%。同時，上市公司是標(biāo)的公司前五大客戶。
另一方面，標(biāo)的公司主要經(jīng)營場所為租賃的北京中關(guān)村軟件園辦公場地，面積為274.95平米，而標(biāo)的公司報告期各期末員工人數(shù)分別為116人、161人和174人，截至2020年3月31日，北京員工人數(shù)為131人。就辦公場所面積與北京員工數(shù)量匹配性，證監(jiān)會提出了問詢。
值得注意的是，本次收購資產(chǎn)的9位交易對手方中，除自然人吳季風(fēng)以外，標(biāo)的公司二股東致新投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人張奇擔(dān)任上市公司副總經(jīng)理，其余7名自然人均在上市公司任職。其中，劉少華系上市公司董事、總經(jīng)理;白瑞、李先鋒、侯祥欽、李志國均擔(dān)任上市公司副總裁;查道鵬、柯丙軍均擔(dān)任上市公司高級副總裁。
除此之外，標(biāo)的公司原股東之間亦存在著錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)。比如，白瑞、李先鋒、侯祥欽均通過克拉瑪依昆侖鑫能創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)持有福建慧舟信息科技有限公司股權(quán)，而后者為上市上市公司聯(lián)營企業(yè)。
財(cái)聯(lián)社記者還注意到，早在查道鵬、柯丙軍尚未正式入職博思軟件時，其二人對博思致新的持股是由白瑞、李先鋒二人分別代持，隨后在2017年5月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中進(jìn)行代持股份還原。
截至今年一季度末，博思軟件賬上貨幣資金為4.86億元，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債合計(jì)約2億元，公司一季度經(jīng)營凈現(xiàn)金流為-2.18億元，資金并不寬余。
為完成本次交易及補(bǔ)充流動資金，博思軟件擬向控股股東、實(shí)控人陳航定向發(fā)行股份募集配套資金1.6億元，其中0.11億元用于支付本次交易對價，0.69億元用于標(biāo)的公司投資項(xiàng)目建設(shè)，0.8億元用于補(bǔ)充上市公司流動資金。本次定增發(fā)行價為22.2元/股，較上市公司當(dāng)前股價30.52元折價約37%。
實(shí)際上，這不是博思軟件第一次高溢價進(jìn)行收購。2018年，公司通過“少吃多餐”方式玩了9次資產(chǎn)運(yùn)作，其中溢價超16倍收購廣東瑞聯(lián)時曾引發(fā)交易所問詢。(記者 柴剛 實(shí)習(xí)生 李子健)
關(guān)鍵詞： 員工持股計(jì)劃減持股份
